IDEA GROUPE — Affrètement et organisation des transports à MONTOIR-DE-BRETAGNE (44)

AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF. 1. IDEA SERVICES VRAC, Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 650 000 euros, dont le siège social est situé ZAC de Cadréan 44550 Montoir-de-Bretagne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Nazaire sous le numéro 379 454 754, Représentée par IDEA GROUPE, Présidente, représentée par Monsieur Nicolas DEROUAULT en qualité Président Directeur Général, 2. IDEA GROUPE société coopérative à forme anonyme à capital variable de 511 568 euros, dont le siège social est situé 31 boulevard de Cadréan 44550 Montoir-de-Bretagne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Nazaire sous le numéro 005 781 133, Représentée par Monsieur Nicolas DEROUAULT en qualité Président Directeur Général, Ensemble (1) et (2) désignées « Les Sociétés Apporteuses », 3. NOVA SEA-LOGISTIQUE, société anonyme au capital de 250 000 euros, dont le siège social est situé rue de la Goélette à Montoir de Bretagne (44500), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Nazaire sous le numéro 979 889 276, Représentée par Monsieur Pascal TRESCOS, agissant en qualité de Directeur Général, (3) ci-après désignée « la Société Bénéficiaire », Ci-après désignées ensemble (1), (2) et (3) « les Parties », Les Parties ont établi le 26/11/2025 un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, les sociétés IDEA SERVICES VRAC et IDEA GROUPE, Sociétés Apporteuses, feraient apport à NOVA SEA-LOGISTIQUE, Société Bénéficiaire de l'intégralité des 17 948 444 actions qu'elles détiennent dans le capital de la société IDEA SERVICES VRAC EXPLOITATION Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 250 000 euros, dont le siège social est situé ZAC de Cadréan 44550 Montoir-de-Bretagne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Nazaire sous le numéro 982 112 708 et constituant une branche complète et autonome d'activités (ci-après « La Branche d'Activité Apportée ») Les comptes des Sociétés Apporteuses et de la Société Bénéficiaire utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31/12/2024, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. Conformément à la réglementation les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur vénale ou économique arrêtée selon les méthodes définies dans le traité d'apport. La valeur réelle des titres de la société NOVA SEA-LOGISTIQUE est fixée à 254 784 euros pour un capital social de 250 000 euros réparti en 250 000 actions de 1 € de valeur nominale. Conformément à l'article 12 Conditions suspensives du Traité, la valeur nominale des actions de NOVA SEA-LOGISTIQUE sera ramenée à 0,01 € après réduction de capital de 247 500 euros par diminution de la valeur nominale des actions pour ramener le capital à 2 500 euros divisé en 250 000 actions. Le montant de ladite réduction sera affecté au compte prime d'émission. La valeur réelle des titres IDEA SERVICES VRAC EXPLOITATION apportés par la société IDEA GROUPE est fixée à 13 331 166 €. La valeur réelle des titres IDEA SERVICES VRAC EXPLOITATION apportés par la société IDEA SERVICES VRAC est fixée à 4 617 278 €. Soit un apport d'actif d'une valeur réelle de 17 948 444 €. En l'absence de prise en charge de passif par la Société Bénéficiaire, le montant de l'actif net apporté par les Sociétés Apporteuses est donc arrêté à 17 948 444 €. Ainsi, NOVA SEA-LOGISTIQUE procèdera au jour de la réalisation de l'opération, en rémunération des apports qui lui est consenti par IDEA GROUPE et IDEA SERVICES VRAC, à une augmentation de capital d'un montant de 17 948 444 euros, par l'émission de 17 611 432 actions ordinaires, d'un montant de 176 114 euros, nouvelles entièrement libérées, assortie d'une prime d'émission de 17 772 330 euros, et réparties de la manière suivante (i) 13 080 851 actions ordinaires, à 0,01€ par action, nouvelles entièrement libérées au profit de la société IDEA GROUPE soit 130 809 euros ; (ii) 4 530 581 actions ordinaires, à 0,01€ par action, nouvelles entièrement libérées au profit de la société ISV soit 45 306 euros. (iii) Une prime d'émission de 13 200 357 euros au profit de la société IDEA GROUPE ; (iv) Une prime d'émission de 4 571 971 euros au profit de la société IDEA SERVICES VRAC; Ce montant sera ajusté sur la base de la valeur de d'apport à la date de réalisation et sera imputé directement sur le montant de ladite prime d'apport. La Société bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. L'apport consenti par les Société Apporteuses et l'augmentation de capital la Société Bénéficiaire qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes avant le 31/12/2025 : Délivrance par l'administration fiscale des agréments demandés par IDEA GROUPE et ses filiales dans un sens favorable à la demande formulée, Réalisation par IDEA GROUPE et IDEA SERVICES VRAC de ses opérations d'apport à IDEA SERVICES VRAC EXPLOITATION préalables aux apports à NOVA SEA-LOGISTIQUE, Signature par NOVA SEA-LOGISTIQUE de l'apport des titres ATLANTIQUE STOCKAGE EXPLOITATION et SEA-INVEST MONTOIR EXPLOITATION et MONTOIR BULK TERMINAL par les sociétés ATLANTIQUE STOCKAGE et SEA-INVEST MONTOIR Réduction du capital social de NOVA SEA-LOGISTIQUE pour le ramener de 250 000 à 2 500 € par diminution de la valeur nominale des titres. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par les Sociétés Apporteuses à la Société Bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. A la Date de Réalisation de l'apport partiel d'actif, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place des Sociétés Apporteuses. Il a été convenu que le passif transmis par les Sociétés Apporteuses sera supporté par la Société Bénéficiaire seule, sans solidarité de la Société Apporteuse. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de SAINT NAZAIRE, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été enregistré par le greffe du tribunal de commerce de SAINT NAZAIRE au nom d'IDEA SERVICES VRAC et IDEA GROUPE, Sociétés Apporteuses, et NOVA SEA-LOGISTIQUE, Société Bénéficiaire le 01/12/2025. Pour avis, IDEA GROUPE, Présidente d'IDEA SERVICES VRAC et Présidente d'IDEA SERVICES VRAC EXPLOITATION, elle-même représentée par Monsieur Nicolas DEROUAULT en qualité Président Directeur Général, Monsieur Pascal TRESCOS en qualité Directeur Général de NOVA SEA-LOGISTIQUE

AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF. 1. IDEA SERVICES VRAC, Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 650 000 euros, dont le siège social est situé ZAC de Cadréan 44550 Montoir-de-Bretagne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Nazaire sous le numéro 379 454 754, Représentée par IDEA GROUPE, Présidente, représentée par Monsieur Nicolas DEROUAULT en qualité Président Directeur Général, 2. IDEA GROUPE, société coopérative à forme anonyme à capital variable de 511 568 euros, dont le siège social est situé 31 boulevard de Cadréan 44550 Montoir-de-Bretagne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Nazaire sous le numéro 005 781 133, Représentée par Monsieur Nicolas DEROUAULT en qualité Président Directeur Général, Ensemble (1) et (2) désignées « Les Sociétés Apporteuses ». 3. IDEA SERVICES VRAC EXPLOITATION, Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 250 000 euros, dont le siège social est situé ZAC de Cadréan 44550 Montoir-de-Bretagne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Nazaire sous le numéro 982 112 708, Représentée par IDEA GROUPE, Présidente, représentée par Monsieur Nicolas DEROUAULT en qualité Président Directeur Général, (3) ci-après désignée « la Société Bénéficiaire », Ci-après désignées ensemble (1), (2) et (3) « les Parties ». Les Parties ont établi le 19/11/2025 un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, les sociétés IDEA SERVICES VRAC et IDEA GROUPE, Sociétés Apporteuses, feraient apport à IDEA SERVICES VRAC EXPLOITATION, Société Bénéficiaire de leurs activités de manutention portuaire ainsi que des activités de stockage et transit portuaire de produits agro-alimentaires et autres vracs solides, décrites à l'article 6 du projet de traité et constituant une branche complète et autonome d'activités (ci-après « La Branche d'Activité Apportée ») Les comptes des Sociétés Apporteuses et de la Société Bénéficiaire utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31/12/2024, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif sont sous contrôle commun. Toutefois, dans le cadre du projet AGROLEAD, il est prévu que la Société Bénéficiaire des apports (IDEA SERVICES VRAC EXPLOITATION) soit apportée à NOVASEA Logistique. A terme, NOVASEA Logistique sera détenue majoritairement par un associé extérieur au groupe. Il est donc prévu un changement de contrôle. Ainsi, conformément à la réglementation les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur vénale ou économique arrêtée selon les méthodes définies dans le traité d'apport partiel d'actif. L'actif apporté par IDEA SERVICES VRAC s'élevant à huit millions vingt-sept mille quatre cent cinquante-six euros et quatre-vingt-neuf centimes (8 027 456,89) et le passif pris en charge à trois millions six cent soixante mille cent soixante-dix-huit euros et soixante et onze centimes (3 660 178,71), l'actif net apporté par IDEA SERVICES VRAC sur la base des comptes de référence ressort, arrondi à l'euro, à quatre millions trois cent soixante- sept et deux cent soixante dix huit euros (4 367 278 €). L'actif apporté par IDEA GROUPE s'élevant à dix-sept millions cent soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros et trente-neuf centimes (17 174 997,39) et le passif pris en charge à trois millions huit cent quarante-trois mille huit cent trente euros et quatre-vingt-treize centimes (3 843 830,93), l'actif net apporté par IDEA GROUPE sur la base des comptes de référence ressort, arrondi à l'euro, à treize millions trois cent trente et un euros cent soixante six euros (13.331.166 €) La valeur de la société IDEA SERVICES VRAC EXPLOITATION est fixée au montant de ses capitaux propres, soit 246.334 €. Il sera apporté par IDEA SERVICES VRAC une somme de 3.666 € par abandon de compte courant avant réalisation des opérations pour arrêter la valeur vénale d'IDEA SERVICES VRAC EXPLOITATION au montant de son capital social, soit 250.000 € divisé en 250.000 actions d'une valeur réelle de 1 €. La valeur économique de la branche apportée étant de quatre millions trois cent soixante-sept mille deux cent soixante dix huit euros (4 367 278 €) pour IDEA SERVICES VRAC et treize millions trois centre trente et un mille cent soixante-six euros (13 331 166 €) pour IDEA GROUPE, IDEA SERVICES VRAC EXPLOITATION procédera au jour de la réalisation de l'opération à la création de 4 367 278 actions au profit d'IDEA SERVICES VRAC et 13 331 166 actions au profit d'IDEA GROUPE, lesquelles auront une valeur nominale d'un (1) euro. Ces actions nouvelles, intégralement attribuées à IDEA SERVICES VRAC et d'IDEA GROUPE, seront émises sans prime d'apport et porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation selon les conditions et modalités définies au traité d'apport partiel d'actif. La Société bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 01/01/2025. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la Société bénéficiaire. L'apport consenti par les Société Apporteuses et l'augmentation de capital la Société Bénéficiaire qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes avant le 31/12/2025 : Obtention de l'agrément fiscal prévu à l'article 210 B, 3 du CGI à constater par les associés des sociétés participantes aux opérations ; Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés/associé unique des Sociétés Apporteuses, au vu des rapports des dirigeants et du commissaire aux apports, Approbation de l'apport partiel d'actif par l'associé unique de la Société Bénéficiaire et de l'augmentation corrélative du capital social de 1.769.8444 euros. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par les Sociétés Apporteuses à la Société Bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. A la Date de Réalisation de l'apport partiel d'actif, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place des Sociétés Apporteuses. Il a été convenu que le passif transmis par les Sociétés Apporteuses sera supporté par la Société Bénéficiaire seule, sans solidarité de la Société Apporteuse. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de SAINT NAZAIRE, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de SAINT NAZAIRE au nom d'IDEA SERVICES VRAC et IDEA GROUPE, Sociétés Apporteuses, et IDEA SERVICES VRAC EXPLOITATION, Société Bénéficiaire le 20/11/2025. Pour avis IDEA GROUPE, Présidente d'IDEA SERVICES VRAC et Présidente d'IDEA SERVICES VRAC EXPLOITATION, elle-même représentée par Monsieur Nicolas DEROUAULT en qualité Président Directeur Général, Monsieur Nicolas DEROUAULT en qualité Président Directeur Général d'IDEA GROUPE.

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modification survenue sur l'administration

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