SGD GROUP — Activités des sièges sociaux à COURBEVOIE (92)

SGD GROUP Société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français au capital de 213.192.063 € Siège social : Tour Liberty – 17 place des Reflets – 92097 Paris La Défense Cedex 494 163 876 RCS Nanterre (la « Société Absorbante ») Netherlands Glass Investment B.V. Société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais à associé unique (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) Siège social : Basisweg 10, 1043 AP Amsterdam (Pays-Bas) Immatriculée au registre du commerce néerlandais sous le numéro 57517584 (la « Société Absorbée ») AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE (R236-22 du code de commerce français) AVIS D'INFORMATION DES ASSOCIES, DES CREANCIERS ET DES DELEGUES DU PERSONNEL OU A DEFAUT DES SALARIES EUX-MEMES Aux termes d’un acte sous seing-privé en date du 12 juin 2025, la société NETHERLANDS GLASS INVESTMENT B.V., société de droit néerlandais (ci après la « Société Absorbée ») transmettrait à titre de fusion transfrontalière à la société SGD GROUP, société de droit français (ci-après la « Société Absorbante »), l’ensemble de son patrimoine. L’actif et le passif, dont la transmission à la Société Absorbante est prévue au jour de la réalisation de la fusion transfrontalière, sont estimés, sur la base de comptes proforma de la Société Absorbée au 31 décembre 2025 à la valeur nette comptable de 47.844.756,64 euros et s’établissent succinctement comme suit : -Montant de l’actif transmis : 63.655.794,88 euros -Montant du passif transmis : 15.811.038,24 euros -Montant de l’actif net transmis : 47.844.756,64 euros S’agissant d’une fusion transfrontalière entre une société mère et sa société fille détenue à 100%, il est précisé que la différence entre (i) le montant de l'actif net transféré par la Société Absorbée, estimé à la somme de 47.844.756,64 euros et (ii) la valeur de l’unique titre de la Société Absorbée dans les comptes de la Société Absorbante, soit 49.426.668,78 euros, soit 1.581 .912,14 euros constituera un mali de fusion qui sera comptabilisé conformément aux règles comptables. La Société Absorbante détenant en permanence, depuis la date de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre du projet de traité de fusion, 100 % du capital et des droits de vote de la Société Absorbée, et conformément à l’article L. 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange d’actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée, de sorte que (i) il n’a pas été arrêté de rapport d’échange, (ii) il ne sera pas réalisé d’augmentation de capital et (iii) aucune prime de fusion ne sera par conséquent comptabilisée. La fusion sera réalisée juridiquement au 31 décembre 2025 (à 23h59), étant supposé qu’à cette date au plus tard, le contrôle de légalité aura été achevé. La fusion aura un effet comptable et fiscal immédiat au 31 décembre 2025 (à 23h59). La réalisation de la fusion est subordonnée à la réalisation préalable d’une condition suspensive. La Société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation définitive de la fusion transfrontalière. 1)MODALITES D’EXERCICE DES DROITS DES CREANCIERS (cf. article R. 236-22 8° du Code de commerce) Pour la Société Absorbante Conformément aux dispositions des articles R. 236-2 et R. 236-22 du Code de commerce français, le projet de traité de fusion fait l’objet du présent avis qui sera déposé au greffe pour publication dans un journal d’annonces légales du ressort du Tribunal de commerce de Nanterre ainsi qu’au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales. Conformément aux dispositions de l’article R. 236-34 du Code de commerce français, les créanciers de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dont la créance est antérieure au projet de traité de fusion pourront faire opposition à la fusion auprès du Tribunal de commerce de Nanterre pendant un délai de trois (3) mois à compter de la dernière insertion prescrite par l’article R. 236-2 du Code de commerce. Cette procédure d’opposition est destinée à permettre aux créanciers sociaux de sauvegarder leurs droits et d’éviter que la confusion du patrimoine social de la Société Absorbée avec celui de la Société Absorbante, ne leur porte préjudice. En France, une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier. L’opposition formée par un créancier n’a pas pour effet d’interdire la poursuite des opérations de fusion. Ces dispositions légales ne mettent pas obstacle à l’application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société. Pour la Société Absorbée Conformément à l'article 2:333ha paragraphe 1 du Code Civil Néerlandais (CCN), les créanciers de la Société Absorbée pourront faire opposition dans un délai de trois (3) mois à compter de l'annonce du dépôt du traité de fusion prévue par l’article 2:333(e) du CCN. 2)MODALITES D’EXERCICE DES DROITS DES ASSOCIES (cf. article R. 236-22 8° du Code de commerce français) La Société Absorbante détient 100 % de la Société Absorbée. Pour la Société Absorbante -L’associé unique de la Société Absorbante pourra, conformément à la loi et dans les délais légaux, consulter au siège social tous les documents qui devront lui être communiqués et mis à sa disposition à l’occasion des décisions qu’il devra prendre dans le cadre de l’approbation de la fusion transfrontalière. Pour la Société Absorbée -L'associé unique de la Société Absorbée peut, conformément à la loi et dans les délais légaux, consulter au siège social tous les documents qui doivent lui être communiqués et mis à sa disposition dans le cadre des décisions qu'il doit prendre en rapport avec l'approbation de la fusion transfrontalière. -L'associé unique de la Société Absorbée est autorisé à prendre la décision relative à la fusion transfrontalière. 3)MODALITES D’EXERCICE DES DROITS DES SALARIES (cf. article R. 236-22 8° du Code de commerce français) La Société Absorbante emploie 5 salariés et n’est dotée d’aucun comité social et économique. La Société Absorbée n’emploie pas de salariés. Comme indiqué ci-dessous, les instances représentatives du personnel ou à défaut les salariés eux-mêmes auront la possibilité de formuler des observations sur la fusion dans les conditions ci-après exposées et telles qu’énoncés dans l’avis ad hoc annexé au présent avis. 4)AVIS D’INFORMATION DES ASSOCIES, DES CREANCIERS ET DES DELEGUES DU PERSONNEL OU A DEFAUT DES SALARIES EUX-MÊMES Dans les conditions des articles L. 236-35 et R. 236-22 9° du Code de commerce français, l’associé unique de chaque société partie à la fusion, ainsi que les créanciers et les délégués du personnel, ou à défaut des salariés eux-mêmes, de ces dernières ont la possibilité de présenter à la société Absorbante, jusqu’à cinq (5) jours ouvrables avant la date des décisions de l’associé unique devant approuver la fusion transfrontalière, des observations concernant le projet de fusion, étant précisé qu’à ce jour (i) la Société Absorbée est dépourvue de salariés et de délégués du personnel et (ii) la Société Absorbante est dépourvue de délégués du personnel. Cette information fait l’objet d’un avis ad hoc, annexé aux présentes et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre et d’une publicité au BODACC, conformément aux dispositions de l’article L.236-35 du Code de Commerce français. 5)ADRESSES OU OBTENIR UNE INFORMATION EXHAUSTIVE SUR LES MODALITES D’EXERCICE DES DROITS DES CREANCIERS, ASSOCIES et SALARIES -SGD GROUP (Société Absorbante) : société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français au capital de 213.192.063 euros, dont le siège social est sis Tour Liberty – 17 place des Reflets – 92097 Paris La Défense Cedex, identifiée sous le numéro 494 163 876 RCS Nanterre (France), -NETHERLANDS GLASS INVESTMENT B.V. (Société Absorbée) : société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) dont le siège social est situé Basisweg 10, 1043 AP Amsterdam (Pays-Bas), et identifiée au registre du commerce néerlandais sous le numéro 57517584. Le projet de traité de fusion a été dépo sé le 13 juin 2025 au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre (France). Le projet de traité de fusion sera également déposé auprès du registre des sociétés néerlandais (Pays-Bas).

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La société ne conserve aucune activité à son ancien siège